国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
(相关资料图)
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子拟发生的日常关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟与浙江国盾量子电力科技有限公司（以下简称“浙江国盾电力”）发生以下关联交易：
浙江国盾电力因经营需要拟从公司采购量子通信相关产品，据此公司拟与浙江国盾电力签订两份销售合同，合同金额预计合计为555.00万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订的销售合同金额累计为694.88万元（剔除公司已履行董事会审议的关联交易金额）。自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司未与浙江国盾电力签订相关合同（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上本次交易，过去12个月内，公司及其全资子公司、控股子公司与浙江国盾电力的交易、公司及其全资子公司、控股子公司与关联方签订销售合同的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
单位名称：浙江国盾量子电力科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号10幢706-717室 法定代表人：盛殿新
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021年6月1日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；量子计算技术服务；招投标代理服务；电子专用设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；专业设计服务；市场营销策划；机械设备研发；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）关联关系说明
浙江国盾电力是国盾量子的参股公司，公司持股40%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，国盾量子与浙江国盾电力存在关联关系，上述交易构成关联交易。
（三）履约安排
浙江国盾电力定位是推动量子技术在电力领域的应用和研究，促进量子技术成果转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子技术实用化产业化发展。浙江国盾电力依法存续且正常经营，具备履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司作为销售方拟与关联方浙江国盾电力签订两份量子通信相关产品销售合同，合同预计金额为555.00万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据业务实际情况与浙江国盾电力签署具体的销售合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与浙江国盾电力之间发生的上述关联交易是基于双方日常经营及业务开展需要而进行，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与浙江国盾电力之间的交易是在正常交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。浙江国盾电力依法存续且正常经营。本次关联交易不会对公司主营业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方浙江国盾电力形成重大依赖。
五、履行的审议程序
公司上述关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，不存在需要回避的关联董事；独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及同意的独立意见。上述关联交易议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。
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